上市三周年之際即將賣殼，東音股份與羅欣藥業(yè)重組事項(xiàng)有了最新進(jìn)展。

據(jù)了解，本次重組方案將分為重大資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)三部分進(jìn)行。其中，擬置入資產(chǎn)羅欣藥業(yè)99.65%股權(quán)預(yù)估值為75.43億元，上市公司擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為8.9億元，差額部分由上市公司以非公開(kāi)發(fā)行股票方式進(jìn)行購(gòu)買。

除此之外，東音股份實(shí)控人方秀寶及其一致行動(dòng)人也將在本次交易中合計(jì)轉(zhuǎn)讓6029.09萬(wàn)股東音股份股票，套現(xiàn)8.6億元，出讓控制權(quán)。

交易完成后，羅欣藥業(yè)正式成為上市公司子公司，劉保起、劉振騰父子成為上市公司實(shí)控人。至此，羅欣藥業(yè)自2017年從港交所退市后，距離成功回A又更近了一步。

“三步走”完成重組上市

4月24日晚間，東音股份披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，本次交易方案分為重大資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)三部分，且三個(gè)部分互為前提、共同實(shí)施，任何一項(xiàng)因未獲得所需的批準(zhǔn)而無(wú)法付諸實(shí)施，則另一項(xiàng)交易不予實(shí)施。

具體來(lái)看，首先，東音股份除保留2.6791億元的貨幣現(xiàn)金、可轉(zhuǎn)債外，在扣除東音股份2018年度現(xiàn)金分紅后，將不超過(guò)10億元的其余資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與交易對(duì)方持有的羅欣藥業(yè)99.65%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)最終承接主體為方秀寶指定的主體。如有出售資產(chǎn)，則由資產(chǎn)承接方以貨幣現(xiàn)金方式向東音股份支付購(gòu)買。

其二，上市公司控股股東、實(shí)際控制人方秀寶及其一致行動(dòng)人李雪琴、方東暉、方潔音分別轉(zhuǎn)讓1944.75萬(wàn)股、2033.84萬(wàn)股、409.5萬(wàn)股、1638萬(wàn)股，合計(jì)6026.09萬(wàn)股東音股份股票，占上市公司總股本的比例為30%。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.27元/股，交易對(duì)價(jià)合計(jì)約為8.6億元。

截至本預(yù)案簽署日，評(píng)估工作尚未完成，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為8.9億元，增值率為13.38%；擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為75.43億元。增值率為137.65%。差額部分由東音股份以非公開(kāi)發(fā)行股票方式進(jìn)行購(gòu)買。

交易完成后，上市公司將由井用潛水泵制造商轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥制造行業(yè)，控股股東變更為羅欣控股，實(shí)控人變更為劉保起、劉振騰父子。

上市三年增收不增利

此次計(jì)劃登陸A股之前，羅欣藥業(yè)有著近12年的港股上市歷史。

公開(kāi)資料顯示，羅欣藥業(yè)成立于2001年，是集藥品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及醫(yī)療健康服務(wù)為一體的大型醫(yī)藥企業(yè)集團(tuán)。2005年12月羅欣藥業(yè)在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。2017年6月羅欣藥業(yè)完成私有化退市。

截至目前，羅欣藥業(yè)控股股東羅欣控股持有公司48.08%股份，劉保起、劉振騰父子直接或間接合計(jì)持有公司61.78%股份，為公司實(shí)控人。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，羅欣藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入47.33億元、52.47億元、62.11億元，歸母凈利潤(rùn)分別為4.11億元、4.96億元、5.07億元。截至2018年末，其資產(chǎn)總額59.74億元，負(fù)債總額27.88億元。

而羅欣藥業(yè)此次選擇借殼的東音股份登陸資本市場(chǎng)的時(shí)間并不長(zhǎng)。據(jù)了解，東音股份2016年4月在深交所掛牌上市，上市以來(lái)并未實(shí)施過(guò)重大資產(chǎn)重組。

2016年至2018年，東音股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.37億元、8.28億元、9.35億元；凈利潤(rùn)分別為1億、1.16億、1.11億。

此外，從2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，羅欣藥業(yè)去年?duì)I收、年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別是東音股份的6.64倍、5.38倍、8.29倍。

值得一提的是，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，羅欣藥業(yè)2019年至2021年度實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元，累計(jì)不低于19.5億元。