上海萊士擬作價(jià)約5.89億歐元收購(gòu)Biotest，擬作價(jià)約50億美元收購(gòu)GDS100%股權(quán)。兩項(xiàng)交易的金額折合人民幣將近400億元，這意味著，如果交易順利完成，上海萊士將創(chuàng)造中國(guó)史上最大的醫(yī)藥并購(gòu)交易。

不過(guò)，上海萊士今年來(lái)持續(xù)虧損，在這種情況下，公司對(duì)此次并購(gòu)寄予了很高的期望。公告稱，本次重大資產(chǎn)重組方案一方面能夠通過(guò)獲取Biotest的血液制品相關(guān)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)提高市場(chǎng)規(guī)模，提升盈利能力；一方面通過(guò)獲取GDS股份開拓血液檢測(cè)市場(chǎng)，增強(qiáng)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋。

11月22日晚，上海萊士(002252.SZ)發(fā)布公告稱，公司擬暫時(shí)放棄收購(gòu)英國(guó)BioProductsLaboratoryHoldingsLimited公司(以下簡(jiǎn)稱“BPL”)公司，收購(gòu)德國(guó)BiotestAG公司(以下簡(jiǎn)稱“Biotest”)的計(jì)劃仍將繼續(xù)進(jìn)行。同時(shí)，公司擬向西班牙Grifols,S.A.公司(以下簡(jiǎn)稱“基立福”)發(fā)行股份以換取其全資子公司GrifolsDiagnosticSolutionsInc.(以下簡(jiǎn)稱“GDS”)100%的股份。

公告顯示，Biotest擬作價(jià)約5.89億歐元(折合約48億元人民幣)，GDS100%股權(quán)擬作價(jià)約50億美元(折合約343億元人民幣)。兩項(xiàng)交易的金額折合人民幣將近400億元，這意味著，如果交易順利完成，上海萊士將創(chuàng)造中國(guó)史上最大的醫(yī)藥并購(gòu)交易。

值得一提的是，今年以來(lái)，上海萊士一直處于虧損的狀態(tài)。10月29日，上海萊士披露三季報(bào)，今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.09億元，同比下滑3.99%；歸母凈利潤(rùn)為虧損12.93億元，同比下滑237.51%；扣非凈利潤(rùn)則為4.08億元，同比下滑16.76%。上海萊士在三季報(bào)中稱，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，由于資本市場(chǎng)波動(dòng)，公司證券投資產(chǎn)生較大損失，是導(dǎo)致凈利潤(rùn)虧損的主因，同時(shí)，公司預(yù)計(jì)2018年度凈利潤(rùn)虧損9.6億元至12.11億元。

在公司凈利持續(xù)虧損的情況下，上海萊士對(duì)此次并購(gòu)寄予了很高的期望。公告稱，本次重大資產(chǎn)重組方案一方面能夠通過(guò)獲取Biotest的血液制品相關(guān)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)提高市場(chǎng)規(guī)模，提升盈利能力；一方面通過(guò)獲取GDS股份開拓血液檢測(cè)市場(chǎng)，增強(qiáng)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋。

血液檢測(cè)技術(shù)落后，血制品供不應(yīng)求

血液檢測(cè)是體外診斷的一種重要手段。目前，隨著體外診斷行業(yè)在國(guó)內(nèi)快速的發(fā)展，部分醫(yī)療企業(yè)已經(jīng)在血液檢測(cè)行業(yè)進(jìn)行布局。在現(xiàn)有A股市場(chǎng)中，涉及血液檢測(cè)業(yè)務(wù)的上市公司主要包括：凱普生物（主要提供對(duì)血清進(jìn)行檢測(cè)的核酸分子診斷產(chǎn)品）、邁克生物（自主血液檢測(cè)產(chǎn)品有血球儀器及配套試劑、血凝儀器及配套試劑）、陽(yáng)普醫(yī)療（主要進(jìn)行真空采血管的生產(chǎn)）、三諾生物（主要生產(chǎn)血糖檢測(cè)儀器）等。

但是從整體行業(yè)情況來(lái)看，目前國(guó)內(nèi)血液檢測(cè)市場(chǎng)發(fā)展還不夠發(fā)達(dá)，國(guó)內(nèi)企業(yè)與國(guó)際水平在產(chǎn)品品類覆蓋率、產(chǎn)品技術(shù)水平上還有一定差距，部分血液檢測(cè)產(chǎn)品品類由國(guó)外品牌壟斷，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)在完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的同時(shí)需引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)技術(shù)，積累自主研發(fā)能力。

而在血液制品行業(yè)中，近年來(lái)，中國(guó)市場(chǎng)仍處于供不應(yīng)求的狀態(tài)。在歐美國(guó)家在國(guó)際血液制品市場(chǎng)格局中居于寡頭地位，中國(guó)公司所占的市場(chǎng)份額遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于歐美等發(fā)達(dá)國(guó)家的血液制品公司。實(shí)際上，血液制品是從健康人血漿中分離出的人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等藥品，具有一定的生物特異性，世界衛(wèi)生組織WHO鼓勵(lì)各國(guó)實(shí)現(xiàn)血液制品的本國(guó)自給自足，但目前僅有美國(guó)能夠?qū)崿F(xiàn)血液制品全面的自給自足。中國(guó)亦以血液制品自給自足為長(zhǎng)期目標(biāo)，但是由于各方面原因仍有較大差距，國(guó)內(nèi)血液制品行業(yè)發(fā)展任重道遠(yuǎn)。從產(chǎn)品使用方面來(lái)看，我國(guó)唯一允許進(jìn)口的血液制品產(chǎn)品人血白蛋白有近60%需要進(jìn)口，且近年來(lái)進(jìn)口產(chǎn)品占比呈現(xiàn)上升趨勢(shì)，需求缺口越來(lái)越大。

上海萊士公告中指出，對(duì)于血液制品行業(yè)公司，血漿站是單采血漿的唯一來(lái)源，擁有的血漿站數(shù)直接決定了可用于生產(chǎn)的原材料數(shù)量。而血漿站的設(shè)立審核條件嚴(yán)格，增設(shè)血漿站難度較高。血液制品企業(yè)可以通過(guò)并購(gòu)重組增加漿站數(shù)，獲得更多的生產(chǎn)原材料。此外，通過(guò)并購(gòu)重組，血液制品企業(yè)吸收整合先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)、擴(kuò)大產(chǎn)品線，提高血漿的綜合利用率，在合理控制成本的條件下，提高單位血漿帶來(lái)的收入。因而具有較多血漿資源以及較強(qiáng)血漿綜合利用能力的血液制品企業(yè)未來(lái)將會(huì)在血制品市場(chǎng)中具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

寄希望于并購(gòu)

上海萊士公告稱，“并購(gòu)重組是企業(yè)快速發(fā)展的重要手段之一”，“本次對(duì)境外標(biāo)的并購(gòu)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略”，足已顯示對(duì)此次并購(gòu)上寄托了很高的期望。

就并購(gòu)標(biāo)的來(lái)說(shuō)，Biotest?擁有國(guó)內(nèi)尚屬空白的皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ、富含IgM的免疫球蛋白等品種的研發(fā)和生產(chǎn)技術(shù)。上海萊士表示，本次重組成功后上市公司可通過(guò)技術(shù)合作等方式獲得這些品種的研發(fā)和生產(chǎn)技術(shù)，申報(bào)臨床試驗(yàn)，進(jìn)而完善現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率，提升盈利能力。

公開資料顯示，截至公告日，Biotest在德國(guó)、匈牙利和捷克共擁有19家漿站。在德國(guó)黑森州德賴埃?？偛楷F(xiàn)有一座血液制品工廠。Biotest現(xiàn)有產(chǎn)能1300噸，在建產(chǎn)能1400噸，并計(jì)劃于2019或2020年投產(chǎn)。不過(guò)，Biotest的盈利情況不同樂(lè)觀。自2009年之后，Biotest營(yíng)收規(guī)模逐漸擴(kuò)大，至2015年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)到5.9億歐元，隨后在2016年略下降至5.53億歐元。但公司規(guī)模變化相反的是，公司凈利潤(rùn)自2012年開始持續(xù)下滑，至2015年大幅虧損0.82億歐元，2016年再虧0.46億歐元，2015及2016這兩年合計(jì)虧損約9.2億元人民幣。

另一個(gè)并購(gòu)標(biāo)的GDS的主要業(yè)務(wù)則涵蓋輸血醫(yī)療中的核酸檢測(cè)、免疫抗原和血型檢測(cè)。這部分血液檢測(cè)業(yè)務(wù)一方面有助于公司拓寬自身在血液制品產(chǎn)業(yè)鏈上的覆蓋，另一方面，也是填補(bǔ)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的空白。上海萊士認(rèn)為，本次重組可以引進(jìn)先進(jìn)生產(chǎn)和管理技術(shù)，豐富產(chǎn)品線，并參與全球競(jìng)爭(zhēng)。根據(jù)管理層報(bào)表，截至2018年9月30日，GDS及其下屬子公司合并口徑總資產(chǎn)約為40億美元（折合約275億元人民幣），2018年1-9月的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約為5.7億美元（折合約38億元人民幣），2018年1

此次公告中，上海萊士提到，由于近期貿(mào)易因素原因，BPL所申報(bào)的美國(guó)外資投資委員會(huì)(CFIUS)審查遲遲無(wú)法獲得明確結(jié)論，且能通過(guò)審查的不確定性較高。公司會(huì)同本次重組的境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)標(biāo)的進(jìn)行了詳盡的盡職調(diào)查，并就上述不確定風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行反復(fù)溝通，經(jīng)審慎判斷，認(rèn)為BPL暫不具備按計(jì)劃時(shí)間表裝入上市公司的條件。因此，公司擬暫時(shí)放棄收購(gòu)BPL，繼續(xù)收購(gòu)Biotest。而上述風(fēng)險(xiǎn)在接下來(lái)的并購(gòu)中同樣存在。

利潤(rùn)變化受并購(gòu)影響不大

對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)是進(jìn)行版圖擴(kuò)張、提高市場(chǎng)集中度的重要途徑。從國(guó)際層面來(lái)看，2004年以后，全球血液制品企業(yè)通過(guò)一系列整合，行業(yè)集中度明顯提升，貝林、百特、基立福、奧克特琺瑪?shù)却笮推髽I(yè)的產(chǎn)品所占全球市場(chǎng)份額超過(guò)70%。

相比之下，目前中國(guó)血液制品企業(yè)仍呈現(xiàn)小而多的態(tài)勢(shì)。由于國(guó)家不斷加碼監(jiān)管政策，使得血制品行業(yè)的進(jìn)入壁壘極高。據(jù)了解，中國(guó)自2001年起不再審批新的血制品企業(yè)，目前國(guó)內(nèi)共有血制品生產(chǎn)企業(yè)30余家。行業(yè)整合迫在眉睫。

實(shí)際上，近年來(lái)上海萊士的“并購(gòu)”路從未停止。公開資料顯示，2013年，上海萊士收購(gòu)邦和藥業(yè)，2014年12月收購(gòu)?fù)飞铮?016年11月收購(gòu)浙江?？档?0%股權(quán)，2017年5月收購(gòu)廣仁藥業(yè)的100%股權(quán)及部分債權(quán)。

在一系列的并購(gòu)?fù)瓿珊螅虾ＨR士的經(jīng)營(yíng)答卷卻并不漂亮。根據(jù)上海萊士的財(cái)報(bào)顯示，2016年，公司收入為23.26億元，凈利潤(rùn)為16.5億元，其中公允價(jià)值變動(dòng)收益為1.56億元，投資收益為6.72億元，兩者合計(jì)占凈利潤(rùn)的比例高達(dá)50.18%。2017年，公司收入為19.27億元，凈利潤(rùn)為8.31億元，其中公允價(jià)值變動(dòng)收益為-1.78億元，投資收益為4.26億元，兩者合計(jì)為2.49億元，占凈利潤(rùn)之比為29.84%。2018年第一季度，上海萊士的營(yíng)收為3.17億元，同比下降-20.97%；凈利潤(rùn)-6.89億元，虧損的原因?yàn)楣蕛r(jià)值變動(dòng)收益為-8.97億元，占凈利潤(rùn)的比例為130.18%。這也是公司上市以來(lái)單季度的最大虧損。

從上述數(shù)據(jù)不難看出，目前上海萊士利潤(rùn)變動(dòng)受投資影響較大，與并購(gòu)業(yè)務(wù)相關(guān)性不大。

值得注意的是，在上海萊士?jī)衾掷m(xù)下降的同時(shí)，天壇生物（600161.SH）、華蘭生物（002007.SZ）等同行業(yè)公司的凈利卻在增長(zhǎng)。天壇生物財(cái)報(bào)顯示，2017年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為4.14億元，同比增長(zhǎng)69.20%；2018年第一季度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為1.07億元，同比增長(zhǎng)11.59%。華蘭生物財(cái)報(bào)顯示，2017年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為7.61億元，同比增長(zhǎng)12.02%；2018年第一季度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)1.88億元。