從質(zhì)押平倉(cāng)、股權(quán)凍結(jié)、到占用公司資金，今年以來(lái)冠福股份的控股股東的負(fù)面消息不斷升級(jí)，而作為上市公司的冠福股份卻屢屢被“蒙在鼓里”。本周二，深交所對(duì)冠福股份再度發(fā)布關(guān)注函，要求冠福股份詳細(xì)披露控股股東資金占用、子公司股權(quán)凍結(jié)以及控股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜。法律人士認(rèn)為，上市公司作為信息披露主體，雖然對(duì)控股股東的行為并不知情，但仍然有可能與控股股東一同被認(rèn)定為構(gòu)成虛假陳述。

“瞞天過(guò)海”占用公司資金

冠福股份是在9月14日首次披露公司未履行內(nèi)部審批決策程序開(kāi)具承兌匯票、對(duì)外擔(dān)保、控股股東資金占用等事項(xiàng)。據(jù)其披露的初步統(tǒng)計(jì)情況，截至2018年8月31日，控股股東通過(guò)公司及控股子公司上海五天實(shí)業(yè)公司，在未履行正常審批決策程序以公司或上海五天的名義，對(duì)外開(kāi)具且仍由第三方持有的商業(yè)承兌匯票11.29億元；公司控股股東通過(guò)公司及上海五天在未履行正常審批決策程序，對(duì)外擔(dān)保金額為5.79億元，債務(wù)人主要為控股股東及其關(guān)聯(lián)公司；同時(shí)控股股東以對(duì)外借款的名義占用資金5.33億元(不含利息)。

9月14日、9月18日，冠福股份隨即收到深交所的問(wèn)詢函和關(guān)注函，要求其披露上市公司未履行內(nèi)部審批決策程序開(kāi)具商業(yè)承兌匯票，控股股東占用資金的具體情況，以及控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性等。同時(shí)作為上市公司，冠福股份的內(nèi)部控制是否出現(xiàn)失效，上述情況是否已在定期報(bào)告中反映等。目前，冠福股份暫未對(duì)此作出回復(fù)。記者致電冠福股份董秘辦，其工作人員表示，上述事宜目前正在調(diào)查中。此前公司并不知情，直到在近期其他事項(xiàng)的調(diào)查中，才牽扯出控股股東隱瞞董事會(huì)對(duì)外借款、提供擔(dān)保等情況。

冠福股份的控股股東為林福椿及其子林文昌、林文洪和林文智組成的林氏家族。據(jù)此前公告披露，截至8月31日，四人分別持有上市公司5.13%、4.07%、1.10%、4.33%的股份。在隱瞞公司占用資金等情況曝出之前，林氏家族已經(jīng)負(fù)面消息纏身。截至9月14日，四人因?yàn)橘|(zhì)押、司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)幾近全部所持股份。但與此同時(shí)，林氏家族還披露將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳諾魚科技的計(jì)劃。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者表示：“在被司法凍結(jié)的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議依然可以簽署，但無(wú)法完成后續(xù)的過(guò)戶等手續(xù)，所以按照正常的商業(yè)邏輯，一般不會(huì)有人受讓被凍結(jié)的股份。同時(shí)股權(quán)凍結(jié)可能存在通過(guò)司法程序變更所有權(quán)人的可能性，也就是公司的實(shí)際控制人存在變更的風(fēng)險(xiǎn)，這也不利于上市公司的穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)，投資者需要注意其中的風(fēng)險(xiǎn)。”

上市公司或涉虛假陳述

據(jù)冠福股份公告稱，公司作為一家控股型企業(yè)，母公司不經(jīng)營(yíng)具體業(yè)務(wù)，核心子公司為能特科技公司和上海塑米信息科技公司，分別從事醫(yī)藥中間體、維生素相關(guān)業(yè)務(wù)，和塑貿(mào)電子商務(wù)業(yè)務(wù)。從冠福股份的業(yè)績(jī)來(lái)看，冠福股份今年上半年業(yè)績(jī)爆發(fā)，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.29億元，同比增長(zhǎng)高達(dá)318.26%。但控股股東私自開(kāi)具商業(yè)承兌匯票、對(duì)外擔(dān)保和資金占用對(duì)中報(bào)披露業(yè)績(jī)是否有影響尚不得而知。

控股股東的“瞞天過(guò)海”至少暴露出公司內(nèi)部管理及控制存在一定的問(wèn)題。此前，冠福股份子公司上海五天和全資子公司塑米信息的股權(quán)被凍結(jié)事宜，公司也是事后通過(guò)查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)而得知。一系列負(fù)面消息曝出后，冠福股份的股價(jià)也隨之再度受挫。

王智斌向記者談到，雖然上市公司對(duì)控股股東的行為可能是不知情的，但是上市公司作為信息披露主體，仍然有可能與控股股東一同被認(rèn)定為構(gòu)成虛假陳述。屆時(shí)，上市公司、控股股東以及被認(rèn)定為負(fù)有責(zé)任的公司高管有可能會(huì)被證監(jiān)會(huì)處以罰款、市場(chǎng)禁入等處罰措施。同時(shí)，根據(jù)《證券法》第69條的規(guī)定，上市公司及控股股東也可能會(huì)遭遇投資者的索賠訴訟。