7月10日，東方新星重大資產(chǎn)交易預(yù)案披露，奧賽康藥業(yè)擬作價(jià)80億借殼上市，奧賽康并承諾在2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。交易完成后，陳慶財(cái)為東方新星實(shí)際控制人，及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制東方新星表決權(quán)46.88%。

7月10日，據(jù)東方新星披露的重大資產(chǎn)交易預(yù)案顯示，東方新星擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負(fù)債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對該指定主體的長期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與奧賽康藥業(yè)的全體股東持有的奧賽康藥業(yè)100%的股份的等值部分進(jìn)行置換。

交易細(xì)節(jié)

本次交易中，擬置出資產(chǎn)的初步作價(jià)為5.40億元，擬購買資產(chǎn)的初步作價(jià)為80.00億元，上述差額74.60億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買。

通過本次交易，東方新星將持有奧賽康藥業(yè)100%的股權(quán)，根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，奧賽康藥業(yè)在2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資產(chǎn)重組無法在2018年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度。

本次交易完成后，東方新星的控股股東為南京奧賽康，持有上市公司總股本的34.54%股權(quán)，陳慶財(cái)為南京奧賽康之控股股東。

同時(shí)，作為本次交易的其他社會(huì)公眾股股東之一的偉瑞發(fā)展持有上市公司總股本的12.34%股權(quán)，而偉瑞發(fā)展控股股東CHENHONGYU系陳慶財(cái)之女，根據(jù)陳慶財(cái)、張君茹（陳慶財(cái)之妻）以及CHENHONGYU簽訂的一致行動(dòng)協(xié)議，南京奧賽康和偉瑞發(fā)展構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，故此，本次交易完成后，上市公司實(shí)際控制人為陳慶財(cái)，陳慶財(cái)及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制東方新星表決權(quán)46.88%。

本次交易前，東方新星的主營業(yè)務(wù)是為石油化工行業(yè)、新型煤化工行業(yè)的大型建設(shè)項(xiàng)目提供工程勘察和巖土工程施工服務(wù)。

截至2017年12月31日上市公司及奧賽康的未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額，2017年度營業(yè)收入、凈利潤占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)指標(biāo)，以及上市公司為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會(huì)決議公告日前一個(gè)交易日股份的比例如下：（單位：億元）

據(jù)上表數(shù)據(jù)顯示，東方新星的資產(chǎn)總額和利潤均較奧賽康明顯弱小，再結(jié)合其目前的負(fù)債情況（截至2018年3月31日負(fù)債合計(jì)2.51億），東方新星基本符合理想借殼資源“小、凈、空”的條件。

交易目的

奧賽康藥業(yè)作為本次重大資產(chǎn)重組的籌劃方，系國內(nèi)大型制藥企業(yè)，主要從事消化類、抗腫瘤類及其他藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，系國內(nèi)最大的質(zhì)子泵抑制劑（PPI）注射劑生產(chǎn)企業(yè)。

截至本預(yù)案簽署日，奧賽康藥業(yè)已擁有42個(gè)品種、77個(gè)規(guī)格的化學(xué)藥物制劑批準(zhǔn)文號以及20個(gè)品種的原料藥品批準(zhǔn)文號。與此相適應(yīng)，奧賽康藥業(yè)擁有5個(gè)凍干粉針劑生產(chǎn)車間、1個(gè)小容量注射劑生產(chǎn)車間、2個(gè)精制藥生產(chǎn)車間和1個(gè)中間體合成車間，具有規(guī)?；膶I(yè)生產(chǎn)能力。

奧賽康藥業(yè)目前在研管線產(chǎn)品豐富、梯隊(duì)合理，范圍涉及新一代手性質(zhì)子泵抑制劑及其創(chuàng)新緩釋劑型、抗腫瘤及免疫機(jī)能調(diào)節(jié)用藥、糖尿病類藥物、抗深度感染、血液系統(tǒng)用藥等領(lǐng)域，多個(gè)產(chǎn)品進(jìn)入上市申請審批階段，其中部分屬于填補(bǔ)國內(nèi)空白、療效顯著的創(chuàng)新品種。

通過本次交易，奧賽康旨在短時(shí)間內(nèi)搭建醫(yī)藥資本平臺，利用我國當(dāng)前醫(yī)療健康行業(yè)快速發(fā)展的機(jī)遇和良好的政策環(huán)境，借助上市公司的管理經(jīng)驗(yàn)和資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，深化醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈拓展的經(jīng)營方向，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

奧賽康通過重組上市完成與A股資本市場的對接，進(jìn)一步推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展，并有助于提升綜合競爭力和行業(yè)地位，促進(jìn)企業(yè)借助資本市場平臺拓寬資本運(yùn)作渠道，提高企業(yè)知名度，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升競爭力和產(chǎn)業(yè)整合能力，為未來可持續(xù)發(fā)展提供推動(dòng)力。

另外，作為“殼資源”的東方新星將轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥制造行業(yè)，將憑借國內(nèi)最大PPI注射劑生產(chǎn)企業(yè)過硬的產(chǎn)品質(zhì)量保證、持續(xù)加大的研發(fā)投入以及豐富的研發(fā)產(chǎn)品管線，置入資產(chǎn)的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模有望進(jìn)一步提升，為其持續(xù)經(jīng)營提供堅(jiān)實(shí)保障。

通過本次交易，東方新星將原有盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時(shí)注入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的醫(yī)藥行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

奧賽康早已謀求上市之路

奧賽康的上市之路在2014年已開始謀劃了，2014年1月，奧賽康藥業(yè)發(fā)布IPO招股書，擬發(fā)行5546.6萬股，占發(fā)行后總股本的25%。其中：新股發(fā)行數(shù)量1186.25萬股，公司控股股東南京奧賽康轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量4360.35萬股?？毓晒蓶|轉(zhuǎn)讓老股所募集資金不歸公司所有。

而在2014年1月10日，奧賽康方面發(fā)布公告稱，考慮到本次發(fā)行規(guī)模和老股轉(zhuǎn)讓規(guī)模較大，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商中國國際金融有限公司出于審慎考慮，經(jīng)協(xié)商決定暫緩本次發(fā)行。

而在接下來的4年里，奧賽康并未發(fā)布任何關(guān)于上市的消息。直到今年6月，上市公司四川大通燃?xì)忾_發(fā)股份有限公司（000593.SZ）表示，公司終止收購?qiáng)W賽康藥業(yè)后，與奧賽康的談判也隨之終止，未來不會(huì)再推進(jìn)本次交易。而這意味著，IPO曾暫緩發(fā)行的奧賽康藥業(yè)擬借大通燃?xì)馍鲜械挠?jì)劃最終落空。

落空的原因或是受到奧賽康商業(yè)賄賂以及相關(guān)財(cái)稅問題所致。

據(jù)《中國經(jīng)營報(bào)》報(bào)道，6月1日，安徽省蚌埠市中級人民法院發(fā)布《張勤行賄二審刑事裁定書》。原江蘇省奧賽康藥業(yè)有限公司地區(qū)經(jīng)理（皖北）馬某在安徽省內(nèi)銷售奈達(dá)鉑凍干粉針劑期間曾多次通過五河縣人民醫(yī)院工作人員張勤向醫(yī)院相關(guān)人員進(jìn)行商業(yè)賄賂。對于公司重組上市及經(jīng)營合規(guī)的相關(guān)問題，奧賽康方面相關(guān)負(fù)責(zé)人并未對其做出過明確回應(yīng)。

奧賽康為什么在四年后會(huì)選擇繞道IPO借殼上市呢？據(jù)業(yè)內(nèi)分析，企業(yè)繞道IPO而選擇借殼的方式曲線上市，是因?yàn)橹亟M上市審核時(shí)間、排隊(duì)時(shí)間和通過確定性都優(yōu)于IPO。

但是，無論是直接上市還是借殼上市，無論是境外資本市場還是A股，資本市場監(jiān)管趨嚴(yán)是大風(fēng)向，證監(jiān)會(huì)對于重組上市有著嚴(yán)格的界定標(biāo)準(zhǔn)，對于企業(yè)來說，合規(guī)經(jīng)驗(yàn)才是正道。