根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)，只楚藥業(yè)在2013年實(shí)現(xiàn)的銷售收入和凈利潤金額還僅為36506.78萬元和2327.15萬元，但到了2015年前3季度時(shí)卻已分別高達(dá)42923.94萬元和7751.75萬元，盈利增速非常迅猛。對于該公司，通過一系列分析后發(fā)現(xiàn)，在其靚麗的財(cái)務(wù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)背后，隱藏著諸多謎團(tuán)待解。

　　福安藥業(yè)于2015年12月21日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，計(jì)劃以每股14.65元的價(jià)格定向發(fā)行6554.69萬股股份，外加53973.72萬元現(xiàn)金用于收購只楚藥業(yè)全部股權(quán)，由此計(jì)算只楚藥業(yè)整體估值將高達(dá)15億元，相比該公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)溢價(jià)3倍以上。

　　1被當(dāng)做“提款機(jī)”背后疑云密布

　　根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息，截至到被收購前，只楚藥業(yè)仍然存在關(guān)聯(lián)方資金占用情況，其中應(yīng)收只楚集團(tuán)款項(xiàng)余額為10483.37萬元。針對此項(xiàng)“遺留問題”，只楚藥業(yè)在2015年12月4日與只楚集團(tuán)、電纜廠簽署了《關(guān)于清償只楚藥業(yè)欠款的協(xié)議》，該項(xiàng)欠款及2015年9月30日至償還日利息（利率為銀行同期貸款利率）由只楚集團(tuán)下屬公司電纜廠取得的本次交易的現(xiàn)金對價(jià)予以償還，直接由福安藥業(yè)支付給只楚藥業(yè)。

　　只楚集團(tuán)是只楚藥業(yè)的第4大股東，擁有只楚藥業(yè)被收購前10.73%的股權(quán)，以只楚藥業(yè)期末34736.69萬元賬面凈資產(chǎn)計(jì)算，這部分股權(quán)所代表的價(jià)值僅為3727.25萬元。然而只楚集團(tuán)卻能以此換來只楚藥業(yè)上億元的借款，實(shí)在令人驚訝，而由此也可看出只楚藥業(yè)和只楚集團(tuán)之間關(guān)系絕非尋常，堪稱“親如一家”，而這自然也令人擔(dān)憂只楚藥業(yè)的經(jīng)營獨(dú)立性了。

　　不僅如此，深究只楚集團(tuán)占用只楚藥業(yè)巨額資金行為，似乎還存在著很大疑點(diǎn)。從兩家公司的后續(xù)處理方案來看，只楚集團(tuán)無力進(jìn)行償付，必須通過福安藥業(yè)間接償債，款項(xiàng)需從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。從只楚藥業(yè)的審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)來看，在2014年末時(shí)其他應(yīng)收賬款科目余額還僅為2714.84萬元，同時(shí)應(yīng)收只楚集團(tuán)的欠款賬齡也是1年以內(nèi)款項(xiàng)，這就對應(yīng)著只楚集團(tuán)向只楚藥業(yè)借款是發(fā)生在2015年前3季度的事情。然而在剛剛發(fā)生了借款之后，為什么只楚集團(tuán)就突然喪失了償付能力了呢？而這筆巨額資金又被只楚集團(tuán)用到了什么地方？假如沒有福安藥業(yè)的此次收購，只楚集團(tuán)是否最終會(huì)拖垮只楚藥業(yè)？

　　2騙取高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)

　　根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息，只楚藥業(yè)于2014年10月31日取得了《高新技術(shù)企業(yè)證書》，由此享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，比正常的企業(yè)所得稅率低了10個(gè)百分點(diǎn)，由此也給只楚藥業(yè)帶來了巨大的經(jīng)濟(jì)利益。以只楚藥業(yè)在2015年前3季度實(shí)現(xiàn)的稅前利潤9119.7萬元計(jì)算，10個(gè)百分點(diǎn)的稅收優(yōu)惠就對應(yīng)著近千萬元的凈利潤金額，對于只楚藥業(yè)的盈利能力影響非常重大。

　　然而就是這樣一個(gè)對于公司盈利非常重要的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，只楚藥業(yè)卻有點(diǎn)“氣短”。根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》的規(guī)定，申請人需要滿足的條件包括“具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上”、“研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上”等條件。從只楚藥業(yè)的實(shí)際情況來看，根據(jù)收購報(bào)告書所披露的信息，截至被收購前公司所擁有的本科以上學(xué)歷人員數(shù)量為92人、大專學(xué)歷人員為138人，合計(jì)230人，相當(dāng)于部員工總數(shù)1066人的21.58%，顯著低于《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　從只楚藥業(yè)研發(fā)人員數(shù)量占比來看，雖然公司所披露的“研發(fā)技術(shù)人員”占比略高于10%的“紅線”,達(dá)到11.26%,但考慮到所謂的“研發(fā)技術(shù)人員”中既包含了研發(fā)人員，也包含了產(chǎn)品生產(chǎn)線上的技術(shù)人員，如果將這兩部分人員按照工種進(jìn)行分離計(jì)算，則真正從事研發(fā)工作的員工占比很大可能就在10%的“紅線”以下。由此可見，僅從員工學(xué)歷構(gòu)成這項(xiàng)硬性指標(biāo)來看，只楚藥業(yè)滿足高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的條件就相當(dāng)值得懷疑了，那么該公司又是如何獲取到高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的呢？

　　不僅如此，更加值得關(guān)注的是，福安藥業(yè)在收購只楚藥業(yè)過程中，針對該公司進(jìn)行資產(chǎn)評估時(shí)參考的企業(yè)所得稅率也是高新技術(shù)企業(yè)對應(yīng)的15%，這也就意味著如果只楚藥業(yè)的確是騙取了高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，那么這將導(dǎo)致福安藥業(yè)在收購只楚藥業(yè)過程中多支付了將近十分之一的對價(jià)，也即1.5億元，而這幾乎相當(dāng)于只楚藥業(yè)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的一半。

　　總之，只楚藥業(yè)騙取高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的問題，不僅將該公司牽涉進(jìn)騙稅的窘境，也導(dǎo)致福安藥業(yè)為此多付出了上億元的收購對價(jià)，極大損害了福安藥業(yè)股東的利益。

　　3巨額采購款離奇消失

　　根據(jù)收購報(bào)告書披露的數(shù)據(jù)，只楚藥業(yè)在2015年前3季度向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計(jì)為6249.37萬元，占該公司同期全部采購總額的比重為44.30%，由此可以推算出只楚藥業(yè)當(dāng)期的采購總額為14106.93萬元。根據(jù)現(xiàn)金流量表披露的數(shù)據(jù)，只楚藥業(yè)“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目在當(dāng)期發(fā)生額為2億元以上，這對應(yīng)著該公司用于采購業(yè)務(wù)的資金實(shí)際支出超過2億元，超出同期采購總額將近6千萬元。

　　那么在正常的會(huì)計(jì)核算邏輯下，這近6千萬元的差異金額就應(yīng)當(dāng)是只楚藥業(yè)在償還以前年度所形成的欠款，進(jìn)而導(dǎo)致該公司的應(yīng)付賬款科目余額在2015年前3季度出現(xiàn)大幅減少。但事實(shí)上，從資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)來看，截止到2015年9月末，只楚藥業(yè)的應(yīng)付賬款余額還高達(dá)7842.49萬元，相比2014年末的6325.86不僅沒有減少，相反還出現(xiàn)了上千萬元的凈增加。

　　不僅如此，參照只楚藥業(yè)披露的2013年和2014年的采購相關(guān)數(shù)據(jù)，均體現(xiàn)出采購現(xiàn)金支出金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于同年采購總額的現(xiàn)象，而在這一過程中，該公司的應(yīng)付賬款余額卻始終呈現(xiàn)逐年增加的趨勢。

　　很顯然，上述現(xiàn)象是不符合正常財(cái)務(wù)邏輯的，這也就意味著只楚藥業(yè)至少在最近3個(gè)年度內(nèi)，用于采購項(xiàng)目的實(shí)際支出和由此形成的待付債務(wù)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了該公司的經(jīng)營所需，那么這些巨額資金又是作何用途的呢？3年累積下來的將近2.5億元巨額資金支出，并未用在采購項(xiàng)目上面，又到底流向了哪里？這對于凈資產(chǎn)金額不過才3億多的只楚藥業(yè)而言，實(shí)在不是個(gè)小數(shù)目。